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转让方承诺 标的基本信息 转让方简况 交易条件与受让方资格条件 信息披露其他事项 附件 我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺： （1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序； （2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； （3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务； （5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
标
的
企
业
基
本
情
况 | | 标的企业名称 | 河南龙宇能源股份有限公司 | | 注册地(地址) | 河南永城市产业集聚区芒山路中段 | | 法定代表人 | 李书文 | | 企业类型 | 股份有限公司 | | 成立时间 | 2003-08-28 | | 注册资本 | 98,043.755800万元 | | 注册资本币种 | 人民币 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 经营规模 | 大型 | | 统一社会信用代码或组织机构代码 | 914100007538583860 | | 经营范围 | 煤炭资源的开采、开发；煤炭和其他相关产品的生产、洗选加工、市场营销和销售（包括出口）；煤炭资源综合利用；矿山机电产品制造和修理，设备租赁，土地复垦；和涉及前述各项的售后服务和技术咨询服务（凭证生产经营）。 | | 职工人数 | 6039 | 标
的
企
业
股
权
结
构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 不涉及 | | 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | | 1 | 永煤集团股份有限公司 | 81.32 | | 2 | 河南能源集团有限公司 | 13.04 | | 3 | 河南永业投资有限公司 | 2 | | 4 | 武钢集团有限公司 | 1.33 | | 5 | 马鞍山钢铁股份有限公司 | 0.66 | | 6 | 山钢金控资产管理（深圳）有限公司 | 0.66 | | 7 | 永城煤电控股集团有限公司 | 0.66 | | 8 | 武汉市盛昌经济发展有限公司 | 0.2 | | 9 | 煤炭科学技术研究院有限公司 | 0.13 |
主
要
财
务
指
标
?
万
元
?
| | 年度审计报告 | |
年度
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2022
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营业收入
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390,839.858408
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利润总额
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113,192.909043
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净利润
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90,864.550040
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资产总计
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1,538,511.081225
|
负债总计
|
458,701.766239
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所有者权益
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1,079,809.314986
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审计机构
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希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所
| | 企业财务报告 | |
报表日期
|
2023-06-30
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营业收入
| 182,063.459420 | |
利润总额
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50,645.577647
|
净利润
| 31,643.523687 | |
资产总计
|
1,690,082.785389
|
负债总计
| 578,510.466517 | |
所有者权益
|
1,111,572.318872
|
| |
资
产
评
估
情
况
?
万
元
?
| | 评估机构 | 北京中企华资产评估有限责任公司 | | 核准（备案）机构 | 中国宝武钢铁集团有限公司 | | 核准备案日期 | 2023-07-26 | | 基准日审计机构 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙)湖北分所 | | 评估基准日 | 2022-07-31 | | 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | | 资产总计 |
1,454,706.190000
|
1,462,013.640000
| | 负债总计 |
401,419.790000
|
401,419.790000
| | 净资产 |
1,053,286.400000
|
1,060,593.840000
| | 转让标的对应评估值 | |
7,031.560823
| | 内部审议情况 | 其他 |
重
要
信
息
披
露
| 其他披露内容 | 本项目与武钢集团有限公司持有的“河南龙宇能源股份有限公司1300.0277万股股份（占总股本的1.33%）”、山钢金控资产管理（深圳）有限公司持有的“河南龙宇能源股份有限公司650.0138万股股份（占总股本的0.66%）”两宗项目捆绑转让。若产生竞价，以三宗项目的合计挂牌价格为竞价底价，三宗项目分别按照各自对应的占比分配竞价后成交价格的增值部分。 | | 重大债权债务事项 | 无 | | 提示提醒等内容 | 1、本次评估利用了立信会计师事务所(特殊普通合伙)湖北分所于2023年3月20日出具的信会师报字[2023]第ZE20034号审计报告。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。2、评估报告记载关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影响，详见公告附件。 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 马鞍山钢铁股份有限公司 | | 注册地（住所） | 安徽省马鞍山市九华西路8号 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 持有产(股)权比例 | 0.66% | | 拟转让产(股)权比例 | 0.66% | | 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 国务院国资委监管中央企业 | | 所属集团或主管部门名称 | 中国宝武钢铁集团有限公司 | | 批准单位名称 | 马钢（集团）控股有限公司 |
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 | | 与转让相关其他条件 | 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求（无）
2、对转让标的企业存续发展方面的要求（无）
3、产权转让涉及的债权债务处置要求（无）
4、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后的3个工作日内，按产权转让公告的约定交纳交易保证金1800万元到上海联合产权交易所有限公司指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确认受让方后3个工作日内全额返还。
5、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所有限公司的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。
竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。本项目信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人的，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
6、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将保证金以外的剩余产权交易价款支付至上海联合产权交易所有限公司指定账户。上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内将全部价款划至转让方指定银行账户。
7、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
(1)只征集到一个符合条件的竞买人：①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。
(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③未按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同的。
(3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
8、本项目公告期为意向受让方尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权公告之内容。
9、本项目与武钢集团有限公司持有的“河南龙宇能源股份有限公司1300.0277万股股份（占总股本的1.33%）”、山钢金控资产管理（深圳）有限公司持有的“河南龙宇能源股份有限公司650.0138万股股份（占总股本的0.66%）”两宗项目捆绑转让，意向受让方申请受让本项目须同时申请受让上述两宗项目，本次交易单独申请其中任意一宗而非全部项目均为无效。意向受让方对三宗项目中任意一宗项目违约，视作对三宗项目整体违约，转让方有权因意向受让方整体违约暂停或停止本项目的交易并追究相应责任。
10、受让方与转让方持有的“河南龙宇能源股份有限公司650.0138万股股份（占总股本的0.66%）”、武钢集团有限公司持有的“河南龙宇能源股份有限公司1300.0277万股股份（占总股本的1.33%）”、山钢金控资产管理（深圳）有限公司持有的“河南龙宇能源股份有限公司650.0138万股股份（占总股本的0.66%）”的任一股权转让及/或产权交易合同终止或解除的，转让方有权单方解除产权交易合同并要求受让方赔偿损失，若届时产权交易标的已经完成股权转让的，受让方应当配合转让方完成相应的返还股权所需的程序，包括但不限于股权变更登记、国有资产管理相应的备案/审批程序等。 | | 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人或其他经济组织。
2、意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力。
3、意向受让方应符合向国家相关法律、法规规定的其他条件。
4、本项目不接受联合受让，也不得采用委托、信托或隐托方式受让。 | | 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 1,800.000000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
| 信息披露期 | 自公告之日起15个工作日 | | 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：（多次报价） |
FF000E;()DD000E;EE000E;
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