辅仁股份等九家关联公司实质合并重整案关于招募重整投资人的公告

辅仁股份等九家关联公司实质合并重整案

关于招募重整投资人的公告

2023年9月18日，河南省周口市中级人民法院（以下简称“周口中院”）依法裁定受理辅仁药业集团制药股份有限公司、河南辅仁堂制药有限公司、河南辅仁怀庆堂制药有限公司、河南同源制药有限公司、开封制药（集团）有限公司、开封豫港制药有限公司、郑州豫港制药有限公司、辅仁药业集团医药有限公司、开封东润化工有限公司等九家关联公司（以下合称“辅仁股份等九家关联公司”或“公司”）实质合并重整一案，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任管理人，负责重整期间的相关工作。为顺利推进辅仁股份等九家关联公司实质合并重整工作，维护各方合法权益，实现公司运营价值最大化，经向周口中院报告，管理人依照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，制定了招募重整投资人的工作方案，公开招募和遴选重整投资人，并就具体事项公告如下：

一、公司概况

辅仁股份等九家关联公司基本情况如下：

二、招募目的

本次招募重整投资人的目的在于顺利推进和完成辅仁股份等九家关联公司实质合并重整工作，由重整投资人提供资金、产业及管理等方面的支持，协助公司全面恢复流动性、化解公司债务危机，全面优化资产负债结构，维护和保障全体债权人合法权益。同时，辅仁股份等九家关联公司实质合并重整涉及五个地市、九家公司，在此基础上，重整投资人原则上应当整体参与九家公司重整投资，有效整合产业资源、实现产业转型升级，最终实现公司股权结构优化、治理结构完善、可持续盈利能力提升。

三、招募须知与条件

（一）招募须知

1.本公告内容对全体意向投资人同等适用。

2.本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束效力。

3.本公告所述信息仅供意向投资人参考，不代替投资人所必须开展的尽职调查工作，管理人不承担任何瑕疵担保责任。

（二）招募条件

为实现对公司未来发展的持续支持，拟报名参与本次招募的意向投资人应当满足的基本条件如下：

1.意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，最近三年不存在重大违法或违规行为，且未被列入失信被执行人名单。

2.意向投资人或其控股股东的业务方向应当与公司主营业务相匹配，或者能够提供产业协同、产业资源等方面的支持。

3.意向投资人应拥有足够的资产规模和资金实力进行重整投资，具备确定性的投资资金来源，且保证其资金来源合法合规，能够提供资信证明。

4.意向投资人或其控股股东最近一个会计年度经审计的净资产应为正值，经审计的扣除非经常性损益的净利润应不低于5,000万元。

5.如法律法规、监管政策等对意向投资人参与本次投资有相关规定的，意向投资人应确保符合该等要求。

6.两家或两家以上的意向投资人可以组成联合体参与投资，联合体应明确牵头投资人。联合体成员中应至少有一家意向投资人同时符合上述全部招募条件，且其他联合体成员均应符合除第2项、第4项之外的其他招募条件。

7.管理人根据重整工作需要认为意向投资人应当符合的其他条件。

四、招募流程

（一）报名期限

本次招募的报名期限为15天，自本公告发布之日起至2024年6月15日17:00止。意向投资人应当在报名期限内完成报名所需全部事项，包括但不限于提交完整的报名材料、缴纳报名保证金等。

（二）报名方式

意向投资人应于报名期限届满前将纸质版报名材料（一式十份）现场提交至管理人指定地点，同时发送电子版报名材料（PDF格式）至管理人指定邮箱。意向投资人应确保电子版与纸质版报名材料内容一致，如不一致，以现场提交的纸质版报名材料为准。管理人指定的联系方式如下：

联系人：杨律师、林律师

联系电话：18538006290、18538006296

联系地址：河南省鹿邑县产业集聚区同源路1号辅仁药业集团制药股份有限公司

电子邮箱：frgfglr@163.com

（三）报名时需提交的材料

1.报名意向书（见附件1）。

2.意向投资人的营业执照副本复印件、法定代表人或负责人身份证明文件原件（见附件2）及身份证复印件、授权委托书原件（见附件3）及受托人身份证复印件。

3.最近三年内不存在重大违法违规行为且未被列入过失信被执行人名单的承诺函（见附件4）。

4.意向投资人简介。包括但不限于主体资格、股权结构、控股股东、实际控制人、主营业务、历史沿革、组织架构、主要财务指标、经营能力等信息；如以组成联合体的形式参与投资，还应说明各联合体成员的前述基本情况以及联合体的角色分工、权利义务等。

5.意向投资人征信报告。

6.意向投资人最近三个会计年度合并口径经审计的财务报告；若存续时间不足三年，应提供存续期间全部会计年度合并口径经审计的财务报告，并提供控股股东或实际控制人最近三个会计年度合并口径经审计的财务报告。

7.具有约束性、切实可行的《重整投资方案》。包括但不限于主体资格、出资方案（含权益调整内容）、债权调整和清偿方案、详实的经营方案、职工安置方案等内容，并就如何更好地维护债权人利益、推动重整成功等提出建设性意见。

8.不低于其拟投资总额度的资信证明或其他履约能力证明。

9.资金来源合法合规的承诺函（见附件5）。

10.联合体成员间就组建联合体签署的相关协议或说明文件的复印件（由全体联合体成员加盖公章），并明确联合体牵头投资人，由牵头投资人提交报名材料并缴纳报名保证金。

11.保密承诺函（见附件6）。

12.意向投资人报名参与重整投资的必要决议文件。

13.其他根据需要进一步提供的材料。

上述报名材料应装订成册，提交一式十份，逐项加盖意向投资人公章和骑缝章，并由法定代表人或负责人签字。如以联合体形式报名的，每名联合体成员均需分别准备上述除第7项、第8项、第10项之外的报名材料，并按要求逐项签章，同时由牵头投资人负责汇总提交全部报名材料，并加盖骑缝章。

意向投资人未按要求提交完整报名材料的，管理人有权视为未收到有效报名材料。意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实、合法、有效，如存在虚假情况及违法情形，管理人有权取消其参与投资资格。

（四）缴纳报名保证金

报名期限届满（2024年6月15日17:00）前，意向投资人应缴纳报名保证金人民币2,000万元至管理人账户，备注付款事由为“辅仁股份等九家关联公司实质合并重整投资报名保证金”，并将报名保证金缴纳凭证提交至管理人处。管理人账户信息如下：

户名：辅仁药业集团制药股份有限公司实质合并重整管理人

账号：250788789698

开户行：中国银行股份有限公司周口分行

意向投资人以联合体形式报名的，由牵头投资人向管理人缴纳报名保证金。未按期足额缴纳报名保证金的，管理人有权视为意向投资人未完成报名。

（五）尽职调查

意向投资人主要以公开渠道获取辅仁股份等九家关联公司的相关信息，不再单独开展尽职调查工作。公告期内，管理人在意向投资人签署保密承诺函的基础上，可以为其提供必要的帮助。

（六）报名材料的审查

意向投资人提交报名材料并足额缴纳保证金后，管理人将对意向投资人提交的报名材料进行形式审查，并将审查结果通知意向投资人。意向投资人提交的材料存在缺失、遗漏的，管理人有权要求在报名期限届满前补正。逾期不补正或未按要求补正的，管理人有权不予接受报名。

（七）投资人的确定

报名期限届满后，如无人报名成功，管理人有权根据实际情况延长报名期限，并根据实际报名情况进行具体工作安排；如仅有一家意向投资人报名成功，管理人将通过商业谈判方式确定重整投资人，并在向周口中院报告后监督公司与重整投资人签署重整投资协议；如有两家及以上的意向投资人报名成功，管理人将在周口中院的监督指导下，通过竞争性遴选的方式，即组织评审程序确定重整投资人。管理人将在遴选结果确定后将结果通知参与遴选的各意向投资人。

（八）重整投资协议的签订

根据相关规定，经过遴选确定重整投资人后，正选投资人应当于收到《入选资格确认书》之日起合理期限内签订《重整投资协议》；无正当理由逾期未签订的，视为放弃投资人资格，并应承担相应的法律责任。重整投资人应及时配合签署重整投资协议，并配合其他重整工作的进行。重整计划经法院裁定批准后，重整投资人应按照重整投资协议及重整计划的内容全面充分履行义务。

若经管理人确认的正选重整投资人退出重整程序，则根据评选得分由高到低的顺序，依次与各备选重整投资人谈判确定重整投资人，无需再次进行遴选评审。备选重整投资人应当在被确认为重整投资人之日起2日内重新支付投资保证金，并在合理期限内签署重整投资协议。若正选及备选重整投资人最终均未能与公司达成一致并签署重整投资协议的，管理人将重新组织遴选重整投资人。

（九）报名保证金的处理

对于未入选的意向投资人，管理人将在遴选结果确定之日起10日内无息返还已缴纳的报名保证金。对于入选的重整投资人，管理人将在其缴纳履约保证金后无息返还已缴纳的报名保证金，该履约保证金将在重整计划获得法院裁定批准后转为投资价款（不计息）。意向投资人在报名成功后自行放弃或主动退出本次招募、或被确定为重整投资人后拒绝签署重整投资协议、或拒绝按照已签署的重整投资协议履行义务的，已缴纳的保证金不予退还。

五、其他说明及事项

本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。管理人有权决定继续、中止或终止重整投资人招募。意向投资人一旦提交报名材料，则视为对本公告内容和要求无异议，且不会基于管理人行使前述权利而进行任何主张。

热忱欢迎社会各界报名参与本重整投资项目。

特此公告。

辅仁股份等九家关联公司实质合并重整管理人

二?二四年五月三十一日

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