一、转让标的简况

标的名称

郑州惠美城市建设有限公司持有的郑州泰实房地产开发有限公司60%股权

标的企业基本情况

企业名称

郑州泰实房地产开发有限公司

统一社会信用代码

91410108MA9NAA1L4B

注册地址

河南省郑州市惠济区长兴路街道长兴路21号盛煌五环大厦2楼218

经济类型

国有全资企业

企业类型

有限责任公司

所属行业

房地产业

法定代表人

马力

成立时间

2022-12-07

注册资本

1000万人民币

实收资本

1000万人民币

职工人数

0人

经营规模

微型

经营范围

许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑材料销售；土地使用权租赁；房地产经纪；住房租赁；非居住房地产租赁；酒店管理；物业管理；园区管理服务；停车场服务；商业综合体管理服务；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

是否涉及职工安置

否

是否导致标的企业的实际控制权发生转移

是

其他股东是否放弃优先受让权

不适用

企业管理层是否参与受让

否

主要财务指标

（人民币?元）

2024年1月31日财务数据

（内部报表）

营业收入

营业利润

净利润

-

-

-

资产总计

负债总计

所有者权益

315,994,159.00

13,762,159.00

302,232,000.00

《郑州泰实房地产开发有限公司专项审计报告》

审计机构：河南盛豪会计师事务所（普通合伙）

审计基准日：2024年2月29日

营业收入

营业利润

净利润

-

-

-

资产总计

负债总计

所有者权益

439,764,159.00

137,532,159.00

302,232,000.00

标的企业股权结构

前十位股东名称

持有比例

1.郑州惠美城市建设有限公司

100%

合计

100%

二、转让方情况及转让行为批准情况

转让方基本情况

转让方名称

郑州惠美城市建设有限公司

统一社会信用代码

91410108MA9L2Q5X6K

注册地址

河南省郑州市惠济区新城街道文化北路292号A区3楼

经济类型

国有全资企业

企业类型

有限责任公司

所属行业

房地产业

法定代表人

马力

成立时间

2022-04-11

注册资本

人民币5000万

实收资本

人民币5000万

经营范围

一般项目：房屋拆迁服务；工程管理服务；以自有资金从事投资活动；停车场服务；非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

持有产权比例

100%

拟转让产权比例

60%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

区县级其他部门监管

批准单位名称

天河控股（河南）有限公司

批准单位名称统一社会信用代码

91410108MA47K9WY6X

批准日期

2024年2月27日

批准单位决议文件类型

董事会决议

批准单位决议文件名称

天河控股（河南）有限公司董事会决议

内部决策时间

2024年2月18日

内部决策文件类型

执行董事决定

内部决策文件名称

郑州惠美城市建设有限公司执行董事决定

三、交易条件与受让方资格条件

（以下条件为转让的基本条件，是产权交易合同的必备条款。意向受让人所提受让意向须满足该等条件，在不低于条件所确定标准的前提下，可对该条件进行细化和补充，其中优于该基本条件的内容应当作为受让文件和产权交易合同的组成部分。）

交易条件

转让底价

人民币18,133.92万元

底价是否公开

公开

是否允许联合受让

否

价款支付方式及要求

意向受让方可以采用一次性支付或分期支付（二选一）的形式支付交易价款，并在参与报名受让时予以明确：

1.若采用一次性支付方式的，自签订产权交易合同生效之日起（含当日）5个工作日内一次付清；

2.若采用分期付款方式的，应同时满足以下条件：

（1）转让价款分两笔支付，首笔转让价款不低于股权转让价款的35%，自签订产权交易合同生效之日起（含当日）5个工作日内汇入产权交易机构指定的结算账户；第二笔股权转让价款为【本次股权转让成交价格-首笔转让价款】，应在2024年10月1日前汇入产权交易机构指定的结算账户；

（2）第二笔股权转让价款受让方应按一年期银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率（1年期LPR）的标准向转让方支付利息，利息计算期间自产权交易合同签订之日至转让价款支付完毕之日，日利率=1年期LPR/360；

（3）受让方应在产权交易合同签订后10个工作日内向转让方提供其认可的合法有效、见索即付的银行保函，银行保函金额不低于第二笔股权转让价款，担保期限至2024年11月1日。

与转让相关的其他条件

1.本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期内有权利及义务对标的企业进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并交纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并已详细阅读且完全认可本项目所涉及的备查文件的全部内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权交易标的的现状及瑕疵，不得以不了解产权交易标的现状及瑕疵为由逾期或拒绝签署产权交易合同、拒付交易价款、放弃受让或退还转让标的；

2.意向受让方须在被确定为最终受让方后，应在成交结果通知出具之日起（含当日）3个工作日内与转让方签署产权交易合同，合同生效后，交易保证金自动转为交易价款的一部分，并按照交易价款支付方式及要求将交易价款支付至指定结算账户（以到账时间为准）；

3.意向受让方须接受并执行《郑州泰实房地产开发有限公司股权公开转让方案》；

4.意向受让方在报名时须向产权交易机构指定银行账户交纳保证金人民币1000.00万元（以到账时间为准），逾期未交纳保证金的，视为其放弃受让资格。意向受让方按照上述期限交纳保证金后，即视为其独立判断决定自愿全部接受公告之内容并以不低于挂牌底价的价格进行受让，同时接受约定提供借款；

5.若受让成功，保证金转为交易价款;若受让未成功，则全额无息退还。未按规定签署成交文书或未按规定签署产权交易合同、未按约定时间付清价款的，均视为违约，其所交保证金不予返还。保证金用于优先冲抵产权交易机构损失，后冲抵转让方成交价款和其他损失；

6.过渡期内，标的企业因盈利而增加的净资产全部由转让方享有，转让方实现享有的具体方式为受让方按照股权变更后的持股比例补偿给转让方等额现金，受让方向转让方补偿后享有该部分增加的净资产；标的企业因亏损而减少的净资产，转让方不分担、不补足，损失由受让方全部承担；

7.意向受让方在被确定为受让人后，受让方应在2024年12月31日前承担并支付标的企业所负转让方债务82,497,695.40元,同时受让方应承担标的企业在过渡期内所负郑州惠美城市建设有限公司的新增债务；

8.本次股权转让完成工商变更登记后，标的企业继续存续、法人主体地位不变，受让方承继本次股权转让前企业存在的债权、债务，继续依法履行标的企业签订的合同、协议等；

9.过渡期内，标的企业因盈利而增加的净资产全部由转让方享有，转让方实现享有的具体方式为受让方按照股权变更后的持股比例补偿给甲方等额现金，受让方向转让方补偿后享有该部分增加的净资产；标的企业因亏损而减少的净资产，转让方不分担、不补足，损失由受让方全部承担;

10.受让方承诺受让完成后，履行与转让标的有关的一切义务;

11.其他内容依照中原金交中心相关规章制度执行。

交易服务费

交易服务费率

详情咨询项目经理

支付方式

交易服务费于《竞价结果通知书》出具之日起【5】个工作日内最终由受让方一次性支付

保证金设定

是否交纳保证金

是

保证金交纳金额

人民币1000.00万元（以到账时间为准）

保证金交纳时间

挂牌期间缴纳（截止到挂牌期满当日下午17:00前到账为准）

保证金收取机构

中原金交中心

保证金退回事项

1.最终受让方所交纳的交易保证金未要求直接转入交易价款，且已按照约定支付交易价款的；

2.意向受让方未被确定为受让方，且未触发保证金扣除情形的；

3.意向受让方在交纳交易保证金后明确放弃受让，且未触发保证金扣除情形，经转让方书面同意的；

4.产权转让中止或终结时，意向受让方与导致产权转让中止或终结事项无关的；

5.其它中原金交中心认为符合保证金退回要求，且经转让方同意的情形。

保证金退回时间

自保证金退回事项确认之日起3个工作日内

保证金扣除事项

若非转让方原因，出现以下任何一种情况，转让方有权扣除意向受让方交纳的全部交易保证金，在扣除中原金交中心相关服务费用后，向意向受让方主张相应的赔偿责任：

1.意向受让方故意提供虚假、失实材料造成转让方或中原金交中心损失的；

2.意向受让方无故不推进交易或无故放弃受让的；

3.意向受让方通过获取转让方或标的企业的商业秘密，侵害转让方合法权益的；

4.意向受让方之间相互串通，影响公平竞争，侵害转让方合法权益的；

5.成为受让方后未在规定时间内与转让方签署产权交易合同，或未按约定时限支付交易价款的；

6.由受让方支付交易服务费，但未按约定缴纳的；

7.意向受让方存在其他违反国家法律法规及中原金交中心交易规则的。

受让方资格条件限制

符合法律法规、规章及相关政策要求。

其它须披露的事项

1.根据《国有建设用地使用权网上挂牌出让公告》显示，标的企业持有的郑政出〔2023〕7号（网）宗地为城中村改造项目用地，2023年11月已取得编号为豫（2023）郑州市不动产权第0474083号不动产权证书；

2.截止到评估基准日（即2024年2月29日），编号为豫（2023）郑州市不动产权第0474083号的不动产权已向第三方设置抵押权（详见备查资料）；

3.意向受让方在挂牌公告期间有权利和义务自行对标的企业进行全面了解，一经递交受让申请，即表明已完全了解与认可标的状况及相关约定，自愿接受转让标的的全部现状及瑕疵,并愿承担一切责任与风险，成为受让方后不得以不了解标的企业、标的企业股权状况、经营状况、财务状况、债权债务、成本费用或标的企业存在其他瑕疵等原因为由拒绝受让或拒付股权转让价款或拒绝提供借款或拒绝实缴出资，否则将视为违约；

4.由于意向受让方或受让方原因，出现下列任何一种情况的，转让方有权将本次转让标的再行挂牌转让，对意向受让方或受让方交纳的保证金全部不予退还，该保证金扣除为组织此次交易所产生的相关费用后剩余部分归转让方所有，作为对交易机构及转让方的补偿，保证金尚不足以弥补转让方损失的，意向受让方或受让方还应当另行承担赔偿责任。再行转让的价格低于本次转让价的，前述意向受让方或受让方须补足差额。

（1）未能按时签订《股权转让合同》的；

（2）未按时支付转让价款及承担债务的；

（3）未能按要求交纳产权交易服务费等相关费用的；

（4）竞价成交后，被以最高应价确定为受让人，但未按要求签署成交文书或其他的；

（5）故意提供虚假、失实材料造成转让方和产权交易机构损失的；

（6）意向受让方之间相互串通，影响公平竞争，侵害转让方合法权益的；

（7）违反法律法规或相关规定给转让方造成损失的。

四、信息披露期

挂牌期限

自公告次日起20个工作日

信息发布期满后，如未征集到意向受让方

延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长：最多延长1个周期。

五、竞价及成交方式

竞价及成交方式

1.挂牌期满，如征集到一个符合条件的意向受让方，采取协议方式成交；

2.如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则选择网络竞价（多次报价），具体以竞价公告为准。

六、管理层及其它股东拟受让产权情况

（适用于管理层及其它股东参与受让的情形）

自然人

无

机构

无

七、其他

联系方式

周先生，0371-89967540